分公司ｘ子公司對比：該設哪種？如何申請？拓點前必懂的單位特性

搶占市場最前線：延伸總公司事業版圖的分公司是什麼？

一旦公司開始變忙、案子接都接不完，老闆們最常冒出的念頭應該是：「是不是要多開個據點比較省事？」而設立分公司，就像在異地為組織開啟一個「輕量級」的戰略堡壘，將觸角快、狠、準拓展到當地市場探勘。

不過創立分公司畢竟牽涉到組織異動，還是先交由公信為大家一一說明分公司在法律上的定位、登記的條件限制，用 3 分鐘快速掌握關於分公司大小事，有助於你做出最聰明的決策！

（一）分公司定義白話解釋給你聽！

《公司法》第 3 條內寫到：「本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。」其中的「分公司」即為今日主題，從法規解讀，可以很清楚看到總公司與分公司有非常密切的連帶關係。

不妨把分公司想像成總公司伸向遠方的延伸「四肢」，雖然有自己的名稱、據點、帳簿，且有能力處理業務交易，但其資本、盈虧、資產和負債都完全歸屬於總公司（＝大腦或心臟），最終的會計結算也必須併入總公司申報。

（二）分公司設立登記之條件限制

由上述介紹能夠得知，分公司的設立勢必得依附在一個已存在的合法主體，因此無論是國內企業還是海外品牌來台，先決條件為「總公司必須完成在台灣或母國的法人登記，並且是在持續營運的狀態」這個最大通則。此外，分公司的營運項目亦不能超出總公司的營業範圍，且應明確指派 1 位經理人負責在台灣的組織管理。

了解完外部規定，緊接著來聊聊內部規範，根據台北市商業處的「分支機構辦理分公司登記之條件為何？」常見問答，就有「誰來決定設立分公司、分公司經理人委任方式」的解釋：

✅ 設立分公司屬於公司組織結構的重大決定，需要經過公司內部最高權力—股東、董事的同意：

• 有限公司 ▶ 須由過半數的股東同意才能決定設立與否。
• 股份有限公司 ▶ 設立分公司這件事是寫在公司章程裡的重要項目，通常由董事會決定即可。決議時，需要超過半數的董事出席，並經出席董事的過半數同意才算通過。

✅ 公司可以設置經理人來管理分公司，但經理人的委任、解任、報酬方式應符合以下規定：

• 有限公司 ▶ 必須經過全體股東表決過半數同意。
• 股份有限公司 ▶ 董事會必須有過半數董事出席，並經出席董事的過半數同意來決議。

＊如果公司章程有更嚴格的要求或者其他特殊約定，則依照章程的規定執行。

子公司、分公司架構不一樣！共通點 x 差異點剖析

除了分公司，尚有總公司分公司子公司一堆相似的組織名稱令人一頭霧水？一言以蔽之，分公司為總公司的延伸分部；子公司則是由母公司投資、具獨立法人地位的企業，更進一步的分公司和子公司異同，下方為你完整解答！

（一）子公司＆分公司【相同處】

分公司、子公司其實都是海外企業跨入台灣市場的常見管道，並且有幾項共通點：

• 營業目的 ▶ 兩者皆是為了擴展母公司或總公司的業務版圖，在不同地理位置展開經營活動。
• 資本來源 ▶ 初始資金或大部分營運資金都源自於母體公司供給。
• 會計帳目 ▶ 都要遵循台灣《商業會計法》的規定，依據台灣的會計準則來保存帳目、以中文編製、用新台幣作為貨幣單位。
• 稅務義務 ▶ 兩者在設立地區都得繳納營業稅，並履行所有日常稅務及合規義務（如代扣繳、開立發票、申報因境外交易產生的稅額等）。
• 名稱獨立性 ▶ 兩者通常都擁有一個區別於母體公司的獨立命名，不過分公司名稱前面普遍仍會冠上總公司名稱。

（二）子公司＆分公司【差異處】

雖說分公司和子公司確實有相仿之處，然而基於法律地位、稅務計算、組織獨立性等面向的差異，進而衍生出以下不一樣的地方：

分公司設立怎麼進行？5 道手續就完成！

儘管分公司帶有「公司」2 個字，但嚴格來說不屬於我們所熟悉、認定的「獨立事業體」，不像設立一般公司或子公司要走複雜的準備、審核流程，而是辦理「變更登記」，申請方式相對簡便一些，大致分為名稱預查、變更申請、營業登記等 5 個步驟就大功告成。

✏️分公司設立流程＃1 名稱預查＋營業場所租賃

正式申請前，首先要到經濟部商業發展署的網站進行名稱預查，基本上如果是海外企業，只需把總公司的名稱翻譯成中文，後面再加上「所在地區＋分公司」即可遞交申請。

另一方面，還需備妥預計設立分公司的營業地址、簽訂租賃契約。若租賃契約為期 1 年以上，需另外注意有無印花稅（針對如契約、收據等「憑證」課徵的一種稅款）的問題。

【應備文件】

• 分公司名稱預查申請書
• 分公司名稱預查核定書
• 營業場所租賃契約書影本

✏️分公司設立流程＃2 公司變更＋設立登記申請

由於分公司不具備獨立法人格，所以就如同我們前面所說，分公司設立歸類在總公司的「變更登記事項」，總公司需向主管機關申請增設分公司登記，每新設立 1 間分公司的規費費用固定為 1,000 元。

此階段需詳述分公司的所營事業、負責人、分公司經理人的姓名及住所等資訊。登記完成後，分公司就初步獲得合法的營業地位囉！

【應備文件】

• 總公司變更登記申請書
• 總公司股東會／董事會決議增設分公司議事錄
• 分公司經理人身份證明文件影本
• 分公司設立登記表正本

✏️分公司設立流程＃3 向國稅局辦理營業登記

分公司設立登記下來之後的 15 天內，負責人應持相關文件至分公司所在地的國稅局或地方稅捐稽徵機關辦理「營業／稅籍登記」。

這個步驟是為了讓分公司取得稅籍編號／分支機構代號（統一編號會和總公司一樣），開始依規定申報營業稅（多半是每雙月申報 1 次），此為每個商家合法交易、開立發票的必經程序。

【應備文件】

• 營業登記申請書
• 分公司設立核准函影本
• 總公司統一編號編配通知書
• 分公司使用房屋的相關證明文件

✏️分公司設立流程＃4 刻製印章＋銀行開戶

再來就是刻製包含分公司名稱的專用大小章，用於簽署契約、對外文件、開立發票等事項，也是稅務稽核的重要依據。除此之外，即便分公司的資本歸屬總公司，為了方便資金管理，依然會以分公司的名義在銀行開設獨立的營運帳戶，專門處理該據點的各項收支。

【應備文件】

• 分公司大小章（需和登記名稱一致）
• 分公司設立核准函影本或變更登記表
• 分公司經理人身分證明文件及印鑑

✏️分公司設立流程＃5 後續扣繳＋勞健保設立

假如有聘僱員工，需在員工報到後的 7 天內，向員工所在地的地方勞健保局辦理勞健保投保單位設立手續。與此同時，分公司還得到國稅局申請扣繳單位設立，以利日後每個月代扣員工薪資所得稅款，並於次年進行扣繳憑單申報。

【應備文件】

• 勞保、健保投保單位成立申請書
• 分公司設立或變更登記表影本
• 員工名冊及薪資資料

上述零零總總的程序加起來，分公司設立所需時間保守估計 1 個月左右可以完成；倘若有參考文件格式和範例的需求，全國商工行政服務入口網、台北市商業處的「分公司設立登記」有不少資源能夠下載查看，推薦業主善加利用！

分公司設立 8 大注意事項｜稅務要求、行政管理細節提點

已經確定要透過建立分公司衝刺事業了嗎？這邊公信就再補充 8 個申辦分公司之前，建議重新重點覆盤的事項：

• 法律責任為連帶影響 ▶ 分公司在法律層面缺少獨立法人的身分，因此其所有債務、契約義務都由總公司負無限清償責任，設立前務必謹慎衡量總公司承受風險的能力。

• 稅務的合併申報要求 ▶ 分公司雖然需要獨立申報 5% 的營業稅，不過在年度結束之際，所有的收入和支出必須與總公司合併計算、繳納營所稅，無法單獨計算分公司的盈虧，乃至於適用稅務優惠。

• 強制冠用總公司名稱 ▶ 分公司的命名大多會冠上總公司的名稱，以免和其他公司混淆，同時也標示出其附屬地位，例如：「〇〇股份有限公司 — 台北分公司」。

• 稅籍登記的 15 日期限 ▶ 取得分公司設立許可之後，一定要在 15 天內盡速向所在地國稅局辦理營業（稅籍）登記，逾期辦理將面臨行政罰鍰！

• 資金劃撥的確切紀錄 ▶ 分公司開設的營運帳戶，裡面的資金流動須清楚記載為「總公司撥款」或「費用報銷」，以利區分是否為獨立的資本交易，避開稅務方面的模糊地帶。

• 經理人的聘任與授權 ▶ 分公司將指派 1 位經理人負責業務和行政管理；總公司則應明確授權該經理人的權限範圍，保障對外交易的合法性。

• 發票開立和統一編號 ▶ 即使分公司擁有和總公司相同的統一編號，分公司所開立的發票上依舊會被要求同時載明總公司及分公司的名稱，如此才符合營業稅法規定。

• 勞健保獨立投保單位 ▶ 大部分情況下，為員工投保屬於「強制性事項」。假如分公司有獨立聘請員工之情事，就有義務向勞保局、健保局申請設立成為單獨的投保單位，方便經手、繳納員工的勞健保費用，給予勞工應有的權益。

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參考資料：

• 《公司法》
• 台北市商業處「分支機構辦理分公司登記之條件為何？」
• 《商業會計法》
• 經濟部「公司與商業及有限合夥一站式線上申請作業」
• 全國商工行政服務入口網
• 台北市商業處「分公司設立登記」