子公司是什麼？和分公司、辦事處差別為何？帶你掌握關鍵差異

子公司是什麼？子公司設立資格為何？

隨著海外企業極布局亞洲市場，台灣因具備完善的供應鏈、良好的營商環境與高度國際化的人才優勢，成為設立子公司的熱門選擇。以下將帶你快速了解子公司定義以及基本的設立資格，協助企業在進入市場前做好關鍵準備。

（一）子公司定義是什麼？

子公司（Subsidiary）也被稱為附屬公司、從屬公司，是能夠單獨運作、具有法人地位、能獨立承擔民事責任的公司。

子公司有自己的名字、規章制度與財務規劃，但有超過 50% 股份或資本額受母公司控制，所以母公司在子公司的經營決策、財務、人事任命等領域仍然擁有較大權力及影響力。

（二）設立子公司的資格是什麼？

只有具備法人地位的海外企業才能設立子公司。換言之，如果外國公司原本在自己國家是「XXX 有限公司」、「XXX 股份有限公司」等法人形式，並且非軍用、金融、無線廣播這類外資所禁止的產業，即可在台灣申請設立子公司。

分公司 子公司差在哪？帶你看懂辦事處 子公司 分公司差別

海外公司在台設立據點通常有 3 種辦法，包括設立子公司、分公司或辦事處，3 者的定義、財務處理方式、債務處理方式、功能定位皆有不同，以下將為大家快速介紹並比較各自特色與差別。

簡易案例解析 1：母公司 子公司關聯

如前文所述，當公司有超過半數的股份皆為母公司持有，或透過特定協議被實質控制、決策的公司為子公司。母公司、子公司都是獨立法人，子公司債務獨立於母公司，而根據財務部「國際財政」相關規定，股息分配則需預提稅 21%。

舉例而言，外國母公司 A 在台灣開了一家子公司 B。B 公司在台經營不善，欠了 100 萬元，由於 B 是獨立法人，在法律上是獨立的個體，所以要自己承擔這 100 萬的債務。

如果 B 公司生意好轉，賺了 1,000 萬元淨利潤，決定將其中 500 萬以股份形式分配給 A 母公司，就需要先扣除並向台灣國稅局繳納 21% 的稅金。

500 萬 -（500 萬 × 21%）= 395 萬

所以最終母公司 A 實際只會收到 395 萬的股息分配金額。子公司需要有獨立的財務報表、自己負擔盈虧，母公司僅有持股風險，由此可見，這類據點靈活性、獨立性更高，較適合想獨立經營、上市募資、分散風險的公司。

簡易案例解析 2：總公司 分公司關聯

「分公司」是外國公司在台灣設立的分支公司，可以進行業務交易，稅負較低，但沒有法人資格，財務、債務都由外國總公司承擔，適合有穩定營運模式，僅需擴大營運區域的公司。

舉例而言，外國公司 A 在台灣開設分公司 B，B 分公司可以簽訂合約、進行銷售等活動，但合同的法律主體仍然是總公司 A。如果今天 B 欠下 500 萬債務，分公司帳戶沒有足夠資金償還時，總公司 A 需要承擔此債務。

如果 B 分公司在台灣淨利潤賺了 1,000 萬，匯回總公司 A 時，一般不用預繳股息預提稅，因為這筆匯款是公司內部的資金調撥，並非股東分紅。

提醒大家，子公司、分公司的會計責任，都受《商業會計法》規定：

• 帳目須以中文與台幣記帳，保存期限：帳簿 5 年、報表 10 年。
• 實收資本 ≥ 3,000 萬元，必須由註冊會計師審計。
• 若為公眾公司與金融機構，年度報表強制審計。

簡易案例解析 3：總公司 辦事處關聯

如果外國公司沒有想在台灣進行營利活動，只有籌備、聯絡、研究、業務推廣等輔助性工作，可以考慮成立辦事處，例如，想來台進行市場調查、廣告宣傳的企業都很適合設立辦事處。辦事處沒有法人資格、沒有獨立財產，營業所需開銷皆由總公司支付。

舉例來說，總公司 A 想了解台灣市場、聯絡潛在客戶及供應商，可以申請在台設立 B 辦事處。當 B 辦事處在台灣租用了辦公室、添購了辦公設備，其所有權都屬於 A 總公司，A 總公司也需要匯款來支付這些營運產生的費用。

需要注意的是，雖然辦事處無營業稅，但還是需要申報營利事業所得稅，證明其活動確實不涉及營利。

以下整理出子公司、分公司、辦事處 3 者比較表，幫助大家快速看懂差異。

成立子公司好處有哪些？子公司成立 6 好處報你知！

子公司擁有獨立的法律地位、資產與負債結構，可以為總公司帶來營運、品牌行銷、稅務等多層面優勢，以下整理成立子公司的 6 大好處，可供你參考。

好處 1：降低母公司經營風險

子公司如果發生法律糾紛、財務虧損，其法律責任通常僅限於子公司自身的資產，不會直接牽連總公司核心資產。比方說，當子公司表現不佳時，可以考慮減資、停業、出售或重組，不會影響母公司核心營運。

好處 2：建立更精準的品牌形象

子公司能更專注於經營某特定產品或服務，以建立更精準的品牌形象。例如，母公司是大型綜合電商平台，但想進軍美妝市場，可以成立美妝子品牌，專門做彩妝、保養品電商，透過統一的視覺、溝通及行銷策略，迅速在消費者心中樹立專業、時尚的形象，提升品牌影響力。

好處 3：彈性擴張

相比僅依賴代理商或分銷模式，設立子公司可以更快速融入當地文化、法律、商業環境，提升市場適應力、幫助市場擴張。

子公司能自行招聘在地人才、建立本地化營運流程，快速理解消費習慣、產業習性與法規要求，從而做出市場更需要的產品與決策。例如，依當地法令客製合約條款、調整支付方式、符合當地消費習慣的售後服務等。

好處 4：稅務優惠

許多國家、地區為吸引外國企業，會設立子公司稅收減免或補貼政策。以台灣為例，外企在台設立子公司可以參考《租稅協定》，《所得稅法》第 8 條、第 25 條等規定來節省稅務。

好處 5：方便測試新產品

外國企業可以透過子公司，控制成本、在小範圍內測試新產品或新的商業模式，並根據市場反饋來調整經營策略。例如，當外國企業想試驗「月付制」是否比「年約制」更受亞洲企業青睞時，可針對台灣市場推出相關服務，分析台灣客戶偏好哪些功能，再依據子公司資料調整全球產品路線圖。

好處 6：更容易吸引投資

子公司是由總公司經驗豐富的專業人員判斷出的市場機會，通常較具潛力，因為投資者更青睞具有可信度、而非從零開始的企業。母公司可以為子公司提供現成的技術、成熟的供應鏈和完善的管理制度，降低了投資的風險。

更重要的是，子公司擁有獨立的財務報表，方便投資者更清晰、更直觀地進行估值，看清營運模式與成長空間，更容易吸引投資者。

如何開子公司？子公司可以買母公司股票嗎？常見問題解析

國外企業在台灣怎麼開子公司？子公司能買母公司的股票嗎？子公司可以將資金貸與母公司嗎？以下將介紹子公司成立 8 步驟，並統整子公司相關常見問題，為大家解答疑惑！

（一）子公司設立流程 8 步驟介紹

外國公司來台設立子公司，主要會經歷以下 8 個步驟：

1. 取得母公司代理人授權書：在台代理人需拿到母公司的官方授權，準備好總公司董事會決議文件、總公司登記文件等資料，才能在台灣申請設立子公司。
2. 搜尋並預留公司名稱、營業場所預查：子公司需要先設定好名稱、營業地址，並備齊公司名稱預查申請書、營業場所租賃契約或使用同意書等文件。
3. 外資申請批核：代理人需準備外資申請書、母公司登記文件與章程等資料，向經濟部投資審議委員會（投審會）提出「外資申請」。
4. 前往銀行開戶、匯入資金：子公司需在台灣當地銀行開立「外匯存款專戶」以利轉入用於投資的資金，需要準備的文件通常包括投審會核准函、銀行開戶申請書等。
5. 註冊公司：外資審查後，可以攜帶企業章程、董事名冊、營業項目等文件，向經濟部商業司正式註冊公司。
6. 稅籍登記：子公司負責人需親自到國稅局，準備公司登記核准通知書、公司章程、負責人身分證明等資料，依法申報營業稅、營所稅。
7. 銀行籌備戶轉正式公司戶：有了統一編號後，原先銀行籌備戶即可轉變為正式公司戶，方便後續收付款、轉帳使用。
8. 視需求辦理工廠、進出口登記：個別涉及製造、跨境貿易的產業，需要進行此類登記。

子公司設立過程中有許多文件、法規需要多加留意，如果你想讓流程更高效，歡迎諮詢公信記帳報稅事務所，我們將幫你全程把關，節省開業的寶貴時間。

（延伸閱讀：子公司設立流程SOP》10 道手續＋文件準備助海外品牌完美落地！）

（二）子公司經營相關常見問題 FAQ

1. 子公司可以將資金貸與母公司嗎？

子公司原則上可以將資金貸與母公司，但須符合特定條件並遵循相關法規，如《公司法》、《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》，確保資金貸與符合企業內部規定並進行適當的公告申報，維護股東權益。

2. 子公司可以買母公司股票嗎？

子公司通常可以買母公司股票，但有嚴格的限制。目前並沒有明文規定禁止子公司購買母公司股票，但會被視為庫藏股處理，並受到《公司法》、關係企業的規範，限制其表決權並要求資訊揭露。 此類行為通常與護盤、鞏固經營權等目的有關，但若有炒股等不法行為則可能會觸犯《證券交易法》。

3. 子公司負責人需要親自到國稅局報到嗎？

子公司負責人在部分流程中需要親自來台報到，比方說子公司設立完、在申請發票購買憑證時，國稅局會要求負責人親自到國稅局報到申辦，以及部分銀行開戶也有一定要本人到場的規定，請多加留意相關要求。

4. 子公司設立完成後如何報稅？

子公司設立完成後，可根據《所得稅法》申報營所稅、營業稅、扣繳稅款，也能委託會計師或記帳報稅事務所協助報稅。

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子公司是許多企業進行跨國布局的關鍵策略之一，如果沒有子公司設立經驗，在起步階段就需要花較多精力、資源來面對多變且複雜的法規以及繁瑣的設立程序，甚至有可能因為些許的差錯，錯失最佳先機。

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參考資料：

• 僑外投資負面表列－禁止及限制僑外人投資業別項目
• 《商業會計法》
• 經濟部投資審議委員會（投審會）－僑外投資新設國內事業申請流程
• 經濟部－開辦企業
• 《公司法》
• 《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》
• 《所得稅法》
• 財務部「國際財政」所得稅協定
• 《證券交易法》
• 《租稅協定》