境外公司解密：企業境外公司設立的原因說給你聽！

境外公司入門指南｜帶你初步認識境外公司意涵

你是否曾經聽聞常年設於租稅天堂（Tax Heaven）的境外公司？為何早年的企業對於境外公司設立趨之若鶩？一旦企業規模日益擴增，稅賦越來越重，境外公司成為不少大企業的絕佳解決方案。想要進一步了解境外公司能夠帶來的優勢，勢必要先認識境外公司是什麼，以及與境外公司息息相關的 OBU 公信在此也一併介紹給你。

（一）境外公司定義為何？

以字面上的意義解釋，其實境外公司（Offshore Company）即為設置在台灣土地以外的公司，也常被稱作紙上公司（Paper Company），允准設立境外公司的國家對於根據當地法令設立的國際型商業公司（International Business Company, IBC）給予不少稅制上的優惠與相對寬鬆的法規限制。這些海外地區許多是因為無法仰賴本地的產業營利，因此將收入來源著眼於向這些設立境外公司的企業收取年費。 儘管隨著台灣的公司相關法律與英美地區的企業法逐漸靠攏，提供台灣企業更多彈性與自由的空間，加上受控外國企業 （Controlled Foreign Company, CFC）稅制上路，讓境外公司的好處似乎不若以往，然而就發展進程來看，設立境外公司在短期內依然有它的吸引力。

（二）OBU 公司又是什麼？

嚴格來說，OBU 一詞本身並不代表境外公司，因為 2 者通常會一起討論，所以才有了境外公司等於 OBU 公司的意涵。OBU（Offshore Banking Unit）中文譯為「境外金融中心」或者「國際金融業務分行」，指涉的是提供辦理境外金融業務的銀行分行，不用特地在國外申請，國內也可開戶，若想要開立 OBU 帳戶，首先就必須設立當地的境外公司才可行。 OBU 本身具有辦理便利、隱密性佳、免稅、資金進出自由、較不受一般金融法規規範等特性，尤其是在免稅部分，境外公司如果是在租稅庇護地註冊登記，便會形成在台灣免稅，在公司註冊地也免稅的雙重免稅優勢，企業也能更靈活運用 OBU 帳戶進行海外投資及財務控管。 藉由以上特性，吸引國外法人或個人到本國銀行進行金融往來。其內的資金也可以直接用外幣進出，不受匯率波動影響，對於以進出口貿易為主的企業來說相當具有優勢。少數的缺點大概就是 OBU 帳戶無法直接提領現鈔，且隨著國際反洗錢與共同申報準則（Common Reporting Standard, CRS）的執行聲浪不斷，未來台灣政府對於 OBU 帳戶的管制可能會更加嚴謹。

設立境外公司好處多多！從特性及營運面向解析

不少人提及境外公司，會將它與非法用途聯想在一起，其實大部分情況下，企業都是以合法的方式運用，並且依然受到所在區的法律管轄，只要設立境外公司的企業心術正，沒有使用不當手段，境外公司優點可說是不勝枚舉，主要可以分為 2 個面向討論。

（一）境外公司好處 1：整體優勢

首先，我們可以從境外公司的整體特性開始看起：

• 節稅優勢

前面曾提及境外公司課稅上的優惠甚至是免稅的制度可說是它最主要的優勢之一，也是以往本地企業選擇善用境外公司節稅、境外公司避稅的主因。根據租稅協定，匯出時能夠享有比較優惠的所得扣繳稅率；匯回台灣的盈餘則可經由層次及控股架構規劃，遞延、減少租稅負重，達成節稅目的。舉例來說：若是境外公司持續不分配盈餘給個人的話，境外公司跟個人股東通常都不會發生額外的稅負。 至於境外公司的稅制為完全免稅還是屬地稅制則須視當地法律規定。

• 隱密性佳

相較於台灣境內企業的資訊公開透明化，境外公司通常不會被強制要求公開資訊，相關文件也不會歸檔在當地政府機關內，確保股東名冊、董事身分、交易紀錄、股權配比、收益情形等境外公司資料及文件一定程度的隱密性。如有特殊情況需要向當地政府或稅捐機關揭露公司相關資訊，通常是源於有人或單位持合理蒐證且指涉相關境外公司有觸犯毒品、刑事法、國際洗錢、重大恐怖案件等疑慮時才會發生的情境。 對於個人來說，海外財產的隱密性能夠受到保障不容易被追蹤；對於企業來說，從事國際貿易時能避免交易紀錄被追查導致利益受影響。

• 風險控管

有些地區台灣境內企業不方便直接投資，境外公司換個身分解決這項困擾，最大限度降低投資風險。另一方面，當企業想要投入風險比較高的工程、金額比較龐大的交易，並經評估若是失敗，對於原公司造成的損失可能難以估計，甚至是危及存續，就可以境外公司身分執行，如果營利就匯回原公司；如果遭遇虧損，則直接結束境外公司止損。

• 自由度高

據調查，法規嚴格國家的企業與同質性的境外公司相比，後者的整體表現比起前者佳，主要可能是因為規範較為寬鬆，給予境外公司更多自由運作空間。境外法規針對境外公司的設立及董事、股東的派任或更換程序也相對簡單，毋須向當地政府提交報告說明情況。 對於個人來說，能夠把海外資產與投資自由移轉與規劃，不再受限；對於企業來說，則不用遵循過往《公司法》規定定期召股東會議，決策更即時。

（二）境外公司好處 2：運作方式

看完了大方向的優勢，實務上境外公司用途可以怎麼運作呢？這邊就帶你看境外公司具體的使用情境：

• 多角貿易：

運作模式是由境外公司自製造商或批發商採購，並安排貨物從生產地或採購地直接運送並交付給海外最終客戶。國內生產商運用境外公司分銷；國內進口商則透過境外公司向國外採購，其中來回價差所產生的利潤在免稅的優惠條件下積累。 無論是境外公司三角貿易還是多角貿易，能夠有利於從中進行銷售、進出口，類似於貿易仲介、中間商的角色。

• 國際投資：

除了到各國藉由境外公司投資設廠，經由境外控股公司募集到的投資人資金也能藉由投入全球各地的投資項目獲利，持續在稅率優惠的條件下累積高收益，而獲取的利潤可存放、分配、再投資，具備高度靈活及彈性。 此外，還有所謂的可變利益實體（Variable Interest Entity, VIE）結構，以簽訂協議但未持股的方式實際擁有控制境外公司的能力。此類型多數會運用在中國法律禁止或限制外資投資的相關產業，不少大型中國企業包含：百度、新浪、阿里巴巴皆採用 VIE 模式規避中國法規並尋求海外投資者。

• 資產保護：

鑒於境外公司的隱密性，保護資產可以有相當多面向，像是最單純的開設境外銀行帳戶、投資境外金融產品、財產境外信託等管道，都能達到資產保護目的。此外，境外公司為主體持有智慧財產權（Intellectual Property, IP），也能有效讓其他人無法侵犯公司相關 IP 資產，保護其不受訴訟和政治動蕩影響，若有相關人士想進一步追查，須於境外公司成立的司法管轄區提出。

• 財產規劃：

大部分境外公司的設立股東只需 1 人以上，代表只有 1 人也可以設立，國際商業公司法不會課徵贈與稅與遺產稅，因此境外公司也常被用作個人財產規劃用途。如果個人在境外擁有財產、不動產等價值較高的資產，也可考慮透過個人控股公司的方式持有，如此一來，往後也不用每個地區都取得繼承事務的認證，除了不會受遺產稅或更高稅率影響，同時省下了一筆律師費。

由上述可知，境外公司設立不論是對於企業或是個人來說都具有不小的效益，對於兩岸關係特殊的台商來說，也找到能夠解套的方式投入中國市場。然而，該選擇哪個地區設立？如何制定一套完善的規劃？這些都需要專業人士從旁協助才能做出最正確的選擇。 若有成立境外公司的相關需求，歡迎隨時聯繫公信為你服務。

境外公司設立怎麼做？流程、文件、費用一次看

現在對於境外公司的優勢有了更進一步的了解，那實際上成立境外公司該如何進行呢？接下來公信將境外公司設立費用、流程步驟、文件準備不藏私分享給你。

（一）5 步驟完成境外公司設立流程

基本上境外公司當地政府不會直接受理一般申請者的申請，應透過當地政府授權的註冊代理人（Registered Agent）協助辦理。所謂的註冊代理人主要職務是代理政府管理境外公司大大小小事務，包含境外公司註冊、代替收取年費、公司文件簽署等，註冊代理人須具有高度專業性，經政府審核並繳交押金之後，才被授權能在客戶的公司章程上設為註冊代理人的名字。流程主要可分為 5 個步驟來看：

1. 評估合適代辦單位，向專業代理服務公司諮詢
2. 協助委託人選擇設立之境外地，制定完善規劃
3. 委託人備妥所需文件
4. 境外公司設立完畢，相關註冊文件移交給客戶
5. 海外銀行 OBU 開戶，確保境外公司運作順利

鑒於境外公司設立的特殊性，且對於國外法律、如何設立公司不一定熟悉，若是選擇地區不慎，或是未與公司內部的長期規劃相符合，極有可能以失敗收場甚至虧損，因此在境外公司的設立通常會建議尋求經驗較豐富的事務所協助。

（二）2 類境外公司申請文件做準備

在正式設立前，應預先選取境外公司之名稱，若是自行取名，大約須時 2 週；倘若選擇事務所已註冊，現有可使用的公司名稱，大概 3 日即可設立完畢。一般以 Co., Ltd.、Limited、Ltd.、Corporation、Corp.、Inc. 結尾。根據申請國家不同會有繳交文件的差別，普遍來說可以分為以下 2 類：

• 投資相關：股東及董事資料、股份組成、簡述境外公司設立用途等
• 註冊資料：股東及董事的護照、身分證影本（自然人）；法人資格證明文件影本（法人）、公司名稱、地址證明等

如果交由像是公信的專業事務所辦理，以上的文件準備都會一一提醒、羅列，需要簽署的部分也會同步告知，毋須太過擔心。

（三）境外公司設立費用全掌握

境外公司好處這麼多，那境外公司設立費用會不會難以負擔呢？這部分主要還是根據設立的境外之地以及個別專案費用規劃決定，尚分為政府規費、事務所服務費、初次辦理費用、境外公司存續年費，下列就舉 5 個常見的境外公司設立地為大家做比較（初始設立費用／年費，均以美金計價）：

• 英屬維京群島（British Virgin Islands, BVI）：$ 1,500／$ 1,400
• 薩摩亞（Samoa）：$ 1,000／$ 900
• 塞席爾（Seychelles）：$ 850／$ 750
• 開曼群島（Cayman Islands）：$ 3,600／$ 3,100
• 香港（Hong Kong）：$ 1,600／$ 1,300

關於境外公司資本額的預備也是許多申請民眾想要詢問的問題，以上的設立費用可能隨著資本額多寡有所變動，但基本上境外公司多採取登記制，部分境外公司設立甚至並無強制要求文件當中說明註冊的資本額，僅須註明股份結構以確定特定股東持有的公司百分比。 境外公司資本額也不用像在台灣開公司進行會計師驗資、確定到位才能設立，只是根據規定股東仍然有繳交股款的義務，應視公司的運作情形將資金匯到帳戶。

常見境外公司國家有哪些？一覽境外公司設立比較

該選擇 BVI 設立境外公司，還是在開曼群島註冊公司會比較好呢？每個國家有其特性與優惠，下表讓你將各個熱門境外公司設立地點的規範一覽無遺：

參閱了上方表格還是不清楚該選擇哪裡作為據點嗎？歡迎來和公信聊聊你的企業規劃與需求，我們將協助你找到合適的境外公司設立地！

境外公司設立常見問題看這裡！

終於對於境外公司有了更深入的背景知識！可能還有一些你想了解的要點上面沒有提及，沒關係，這裡公信也整理了針對境外公司會有的其他疑問帶你一起看。

Q1：境外公司風險會不會比較高？

境外公司主要的作用就是規避一些投資、商業、法規風險，若是以合法的管道設立與操作，基本上不會有太大的問題。 只是隨著境外公司的營運受到矚目，以及要求企業透明度的勢力推進，像是洗錢防治加強實施、歐盟的稅務不合作名單、共同申報準則（Common Reporting Standard, CRS）等新制度執行，未來針對境外公司的規範可能會越來越限縮，但目前多加觀望、依循法規執行，或是向專業的事務所諮詢即可，境外公司的優勢仍然是高於風險。

Q2：境外公司股權轉讓要注意什麼？

不論是在境外跨國家還是境內的股權轉讓，須多加留心的就是稅務成本增加的問題。由於國內外稅制計算不同，像是個人財產交易便會影響到個人所得稅額課徵，若有出售境外公司股權導致所得大幅增加的情形，則稅率就會有相當明顯的落差；除此之外，當境外公司面臨股權糾紛，也有涉及境外法律可能性，此時，專業人士在旁協助更顯重要。

Q3：如何進行境外公司註銷？

若想維持境外公司存續，每年應按時繳交境外公司設立的年度規費。部分地區繳交年度規費即可，部分地區尚須定期提交相關法令申報才能維持境外公司資格；若確定結束當地境外公司，較早出現的境外地如：BVI、薩摩亞等，小型企業或個人公司停止繳納年費即可，但其他境外地如：新加坡、香港等，則應另外進行註銷程序。不管境外公司在何處，倘若非常確信往後都不會再次透過境外公司進行任何動作，都會建議選擇正式註銷的流程，企業須依照法定程序自願辦理清算，將資產損益與責任歸屬釐清，是最保險的境外公司終止途徑。

在不續繳年費的部分須留心，選擇不續繳但未申請註銷的公司仍應負責任何到期和未支付的費用、承擔所有義務和債務責任，並且不能繼續或進行任何外部交易；公司相關人員也不能與公司資產進行任何內部交易。 未續繳但也沒有進行註銷的條件下，一定時限內可以向註冊的有關單位申請恢復公司資格，只不過根據逾期的時間長短，會收取額外的政府費用與罰金。

Q4：境外公司設立用名是否有限制？

通常以 Limited、Corporation、Incorporation 結尾，若是與下列特定產業有關，須先取得有關部門許可才能進行申請，像是：

• 銀行（Bank）
• 保險（Assurance）
• 學會（Society）
• 信託（Trust）

例如：想要註冊為「銀行」，就必須向當地金融服務委員會申請銀行牌照。

另一種無法使用的名稱是能與官方機構做聯想的詞彙，如：

• 政府（Government）
• 帝國（Imperial）
• 市政（Municipal）
• 皇家（Royal）

不管是上面提及的還是沒有提及的，記得應避開敏感字詞，發想好記、好聽，又能展現特色的公司名稱即可。

Q5：辦理境外公司需要親赴海外嗎？

境外公司最大的特點之一就是在於辦理相當便利，公司負責人不用一定要前往當地才能設立境外公司，只要提供相關資料並簽署公司設立文件之後，委託專業事務所辦理與接洽即可。

境外公司代辦推薦：公信會計記帳報稅業務人事務所不負所托

擔心選錯境外公司的設立地點？對於境外公司設立程序不夠了解怎麼辦？我真的需要設立境外公司嗎？若有這些顧慮，歡迎聯繫公信與我們聊聊，有效幫助你釐清企業需求、協助你成立屬於自己的境外公司。以下特質讓你可放心地將疑難雜症託付給我們：

• 40 餘年的服務歷史，經手無數顧客案例
• 多年稅務、帳務及工商登記之專業經驗
• 兩岸事務與國際業務成長，香港與上海皆有據點
• 一條龍專業團隊，省去多方諮詢業務斷層的麻煩

有了公信，關於境外公司的一切不再霧煞煞，公信會計記帳報稅業務人事務所提供最即時的專業服務，有境外公司設立的諮詢需求，歡迎隨時聯繫我們，協助你解決大大小小登記、稅務、公司設立等疑難雜症！