子公司設立流程SOP》10道手續＋文件準備助海外品牌完美落地！

正準備打入台灣市場？海外公司設立「子公司」前必知！

擁有優越的地理位置、成熟的供應鏈，如今台灣成為不少國際企業試水溫、布局亞洲市場的前哨站，其中在台灣設立子公司就是常見的第 1 步。

然而跨國開展版圖所涉及的法規限制、行政程序、文件準備可不如想像中簡單，如果還沒摸清規則就貿然投入，不僅容易造成不必要的損失，還可能發生違法的風險，尚未大展身手就宣告失敗而打道回府！想要將子公司作為墊腳石平穩前進？公信首先要帶你了解一下子公司在台灣本法的定義，以及提醒資金規劃、組織結構、業務定位等 6 個前置事項，搶占先機、站定腳步一點也不難！

（一）子公司定義—《公司法》怎麼說？

現行台灣的《公司法》共有 2 條和子公司的定義相關，不過是以「從屬公司」代稱：

【《公司法》第 369-2 條】

• 公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司（母公司），該他公司為從屬公司（子公司）。
• 除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。

【《公司法》第 369-3 條】有下列情形之一者，推定為有控制與從屬關係：

• 公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
• 公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。

法律用語繞來繞去，乍看之下感覺好複雜？白話一點解釋，其實子公司就是指一間公司的股份或資本額，有 50% 以上由另一間公司所持有和控制，這間取得控制權的公司就稱為「母公司」。母公司雖然允許子公司獨立運作，但因為手握過半的股權，所以對子公司重大的經營決策、人事任命、財務策略等，都可下達和發揮最終的決定權及影響力。

針對外國公司要來台灣設立子公司的案例，首先外國企業在自己的國家一定得是有限公司、股份有限公司的法人地位資格，並且需在台灣同樣成立有限公司、股份有限公司，且不可經營如軍用、金融、無線廣播這類外資所禁止的產業，除此之外獨資、合股、增資、收購的方式不拘。

要特別留意的是，由於「陸資」性質比較特殊，基本上中國資金超過一定比例（通常是 30％）、核心股東設籍於大陸就不能算在「外資」的範疇，還會有其他專屬的法規需要遵循，等同多幾道申請手續及先決條件。

（二）外國公司設立子公司要注意、準備什麼？

儘管子公司背後有一部分需仰賴母公司撐腰，大多數時候子公司仍自己作主、自行負責。因此在正式拍板定案前，有 6 大要點建議審慎評估：

• 資金規劃和財務負擔 ▶ 子公司成立畢竟是在「海外開公司」，需要額外投入一筆不小的資本。即便母公司提供充裕的啟動資金，日後營運產生的潛在財務風險依舊不容忽視。

• 組織結構及控管模式 ▶ 母公司需率先思考怎麼樣分工、授權、管理，事先想好關於子公司組織的藍圖和每個部門的負責人候選，以防因為子公司獨立運作造成內部協調困難，或是多頭馬車的局面難解決。

• 業務定位與市場區隔 ▶ 子公司設立的宗旨多半是為了開拓新產品或者新市場，如果缺乏清楚的營運目標、策略制定，可能產生和母公司或其他關聯企業發生市場重疊或內部競爭的危機。

• 台灣法規和相關要求 ▶ 個別國家、地區對子公司的設立規範不一，雖說台灣的條文對於外資來說相對友善，比起早年更簡化許多，還是請各位務必事先確認公司法、稅法及產業內的相關法規是否切合再做申辦。

• 長期策略及風險控管 ▶ 子公司經營出狀況在所難免，重要的是預先演練如何應對表現不如預期的情況—分析原因、派駐專家、調整戰略、業務重組，甚至是關閉或撤資等極端手段實施的警訊定義，這些細節都得再三考量。

• 設立的組織單位型態 ▶ 在考慮來台設立據點時，除了子公司以外，也常見分公司、辦事處的類型，3 者在法律地位、獨立程度、財務責任上有很明顯的區別，而選擇何種單位型態與你的發展計策密不可分。

子公司設立流程 10 步驟 ▶ 從授權到執業完整解析！

以上法規都釐清、注意事項都搞定，接下來就能進入正題—海外企業如何在台灣設立一間子公司？公信特意把看似繁瑣的 SOP 拆解為取得授權書、名稱及營業場所預查、送交投審會審查等 10 道步驟，附加文件說明讓你準備起來更輕鬆。

（＊以下手續幾乎都有可能需要「申請人之身分證明」，比方說護照、居留證等，因此不另外列出，但建議每個環節都要隨身攜帶！）

📍Step 1：取得母公司代理人授權書

要在台灣設立子公司，自然得先拿到母公司官方授權，象徵放行、開啟事業，這時母公司通常會委任 1 位在台代理人，負責代表母公司處理行政程序和文件送審。這份授權書需經母公司董事會或股東會決議通過，並經當地公證、台灣駐外單位驗證，才能在台灣具有法律效力。

【準備文件】

• 母公司董事會或股東會決議文件
• 經公證及驗證的代理人授權書
• 母公司登記證明文件

📍Step 2：公司名稱＆營業場所預查

取得授權書後就能夠馬上開始跑流程！整體和我們一般「開公司」相近，要在經濟部商業司進行「公司名稱及營業項目預查」，確認子公司命名並未和既有企業重複。此階段同時還需提供預定營業場所的地址，辦公室若是用租賃的需檢附「租賃合約」。由於公司的名字關乎品牌定位，推薦選擇和母公司有關聯、又能對應台灣本地市場特色的稱呼。

【準備文件】

• 公司名稱預查申請書
• 營業場所租賃契約或使用同意書
• 預計營業項目清單

📍Step 3：投審會審查「外資申請」

向經濟部投資審議委員會（投審會）提出「外資申請」為外資合法進入台灣的必要程序，也是比較不一樣的地方。申請內容包含投資金額、股東結構、經營項目等資訊，審查過程通常需要數週到數月，視有關單位的案件量而定。假如涉及特許行業（營業項目代碼尾號為「1」），多半會需要更長的審查時間。

【準備文件】

• 外資申請書
• 母公司登記文件與章程
• 股東名冊及身分證明文件
• 投資計劃

📍Step 4：前往銀行開戶＆匯入資金

外資申請獲准後，下一步需要在台灣當地的銀行開立「外匯存款專戶」以利轉入用於投資的資金，且資金一定得由母公司帳戶和名義一次性匯入，並標註「投資用途」。銀行會出具匯入資金證明，作為資本額驗證的輔助文件。這時請注意「實際匯款金額應符合申請時投審會所核准的投資額度」，否則容易被退件！

【準備文件】

• 投審會核准函
• 匯款憑證
• 銀行開戶申請書
• 代理人身分證明文件（如有代理人需檢附）

📍Step 5：領會計師資本額簽證報告

資金一旦到位，就要聘請會計師出具資本額驗資報告，證明實際資金已匯入並且可用於公司運作，此份報告後面將成為公司登記的重要依據。如果資金來源或到帳金額和現況不符、會計師無法出具簽證，會嚴重影響到後面的登記申辦時程。

【準備文件】

• 匯款入帳證明
• 銀行對帳單
• 會計師委任書

📍Step 6：投審會審查「匯入資金」

順利獲取會計師出具的資本額簽證報告後，需回過頭向投審會呈報，審核資金是否已經依規定匯入台灣。投審會將仔細檢查資金來源、金額和先前核准的投資計畫有無一致，倘若文件齊全且金額無誤，審查就能迅速通過！

【準備文件】

• 資本額簽證報告
• 匯款入帳明細
• 銀行開立的資金進帳證明

📍Step 7：依規定進行「公司登記」

完成外資審查，便可向經濟部商業司辦理公司登記囉！這裡各位需繳交企業章程、董事名冊、營業項目等詳細資訊。登記完畢之後，子公司就能夠正式取得在台的法人資格、擁有「統一編號」，這些可是子公司能合法經營的佐證。

假設子公司實收資本額超過新台幣 5 億元，經手單位請找經濟部商業發展署；實收資本額未達 5 億元者，應洽詢經濟部商業發展署（南投辦公區）、臺北市政府、高雄市政府、新北市政府、臺中市政府、臺南市政府、桃園市政府。

【準備文件】

• 公司章程
• 董事會決議書
• 董事、監察人及經理人名冊
• 投審會核准文件
• 會計師驗資報告

📍Step 8：依規定進行「稅籍登記」

公司登記結束，再來就是至國稅局打點稅籍登記，依法申報營業稅及營所稅，此步驟大多數會要求子公司的負責人親自到場，登記時需填報營業項目、負責人資料、營業場所地址。待國稅局核發「稅籍編號」，子公司才算批准營運並開立發票。

【準備文件】

• 公司登記核准通知書
• 公司章程
• 營業場所使用證明（租約或產權）
• 負責人身分證明

延伸閱讀 👉 ＜營業登記知識大全｜原來營利事業登記申請這麼簡單！＞

📍Step 9：銀行籌備戶轉正式公司戶

只要拿到統一編號，原先轉入資金的銀行籌備戶應轉換為正式公司戶，未來收付款、薪資轉帳、日常經營都以該公司戶為主要管道。僅需攜帶公司登記文件、稅籍資料到銀行，轉換大功告成後即可正常使用。

【準備文件】

• 公司登記核准函
• 稅籍登記證明
• 公司大小章

📍Step 10：視需求辦理工廠／進出口登記

這個步驟「並非」每間子公司都有辦理的必要性，若業務牽涉到製造業，可能得另外申請工廠登記；若為跨境貿易領域，則需具備進出口登記資格。個別產業所需的證照各異，強烈建議在「公司登記前」就先確定好產業別規範，或者直接諮詢像是公信的專業代辦，免得開業時間被耽誤！

【準備文件】

• 工廠登記申請書（製造業適用）
• 進出口登記申請書（貿易業適用）
• 營業場所相關文件
• 公司登記與稅籍資料

【外國公司來台設立子公司常見問題總覽】

流程很清楚，不過仍有一些關於子公司設立的疑問需要解答嗎？關於外國公司來台設立子公司的資本額、報稅、聘請外籍經理人等 Q＆A 精華通通在這了！

Q1. 外國公司設立子公司有沒有資本額限制？

目前並無明文規定任何資本額門檻或上限，然而實務方面應具備足以支持營運初期開銷的金額（平均為新台幣 10 萬元左右）。如果屬於金融、保險、電信等特許行業，有關單位可能會制定其他規則要遵守，務必多加留意。

此外，假如往後有請母公司內的外籍經理人、事業主管來台協助經營的打算，子公司未成立滿 1 年者需符合「資本額達新台幣 50 萬元以上＋外資的資本額占比至少 3 分之 1」；設立超過 1 年者需滿足「最近 1 年或前 3 年平均年營業額達新台幣 300 萬元以上」之條件，這點也應格外當心。

至於外資幣別一般來說不得直接用新台幣出資，必須先以外幣形式從境外匯入台灣，通過中央銀行和投審會的核准，待外匯入帳並換成新台幣後，才得以作為資本額使用。但如果是台灣本地自然人或企業與外資共同出資所設立，台資部分允許用新台幣投入，或者在台灣已有合法處分的盈餘或股利再運用等特殊情形，無論如何均需要主管機關點頭同意就對了！

Q2. 外國公司設立子公司要報稅嗎？

需要報稅喔！子公司在台灣屬獨立法人，應根據《所得稅法》定期申報營所稅、營業稅及扣繳稅款。倘若有雇用員工，也一樣得依法代扣勞健保和所得稅；倘若聘有外籍人員或進行跨國交易，還需注意移轉訂價、兩岸稅務協定這類議題，以防被重複課稅。

Q3. 如果聘請外籍經理人可以嗎？

只要資本額、營業額達到前面提及的水平就有機會，工作許可效期大概落在 1～3 年，可同步辦理看看居留證。

不過前述基準是聘請「1 位」外籍經理人為前提，萬一要申請第 2 位或以上的外籍專業人士要求將會更高，例如資本額 500 萬元以上或年營業額 1,000 萬元以上等，且後續來台的外籍人士需吻合專業性或技術性工作的「學經歷＋薪資水準」，實屬不易。

Q4. 外國公司的子公司負責人需要親自到台灣嗎？

子公司負責人假如不在台灣，那麼一定要本人到場的就是「國稅局」的營業登記流程，以及部分銀行的開戶規定，因此最少都得安排 1～2 次來台。其他程序即便委託他人處理，也請記得出示授權文件和相關證明，並經公證或驗證程序，免得過程中一直吃閉門羹。

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