有限公司vs股份有限公司:差異剖析找出合適組織型態!

公信編輯部

2024-10-14更新

有限公司vs股份有限公司:差異剖析找出合適組織型態!

有限公司vs股份有限公司:差異剖析找出合適組織型態!
公司設立知識專區

# 有限公司

# 股份有限公司

# 閉鎖性股份有限公司

有限公司是什麼意思?與股份有限公司差在哪?本文將說明有限公司與股份有限公司差別,比較兩者的共同點與差異,並教你如何選擇公司型態,以及如何從有限公司轉成股份有限公司,文末再推薦你公司登記代辦服務!

有限公司解密:原來還有分這麼多公司類型!

不管是在開公司還是申請營業登記之前,「組織型態」都是創業者最主要需要訂下的大方向決策,不只稅制有所影響,後續依據的法源股東組成結構清償責任制度等都有很大的不同。 除了根據《商業登記法》設立,規模較小的行號之外,隨著《公司法》第 2 條登記的公司還可分為【有限公司股份有限公司無限公司兩合公司】等 4 種類型,依公司法申請的組織皆具備法人資格,其中又以有限公司與股份有限公司占最大宗。

截至 2023 年 4 月,有限公司在 4 種公司類型中有著近 76% 的高比例;股份有限公司則是佔據剩餘的 4 分之 1。因此,今天公信將多加著墨在有限公司、股份有限公司,以及歸屬在股份有限公司底下的閉鎖性股份有限公司部分,讓你更了解這 3 大組織型態究竟差在哪。

資料來源:經濟部各類商業組織別登記家數月統計表

(一)有限公司意思是什麼?

有限公司定義為:

「由 1 人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司。」

由於設立條件較彈性,1 人也可以成立,因此多數所謂的 1 人公司,或是中小型企業大部分都是屬於有限公司的形式,名稱結尾「Ltd.」即為有限公司。

(二)股份有限公司意思是什麼?

股份有限公司定義為:

「指 2 人以上股東/政府、法人股東 1 人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。」

規模較大出資人數較多的企業,或是外商公司來台,多是設立股份有限公司,名稱結尾為「Co., Ltd.」即為股份有限公司。 在此的股份並非我們常常提及的股票,前者轉換為後者須經銀行簽證的程序,才能成為如股票的有價證券,也是股份有限公司向外募資的途徑。

(三)閉鎖性公司意思是什麼?

又稱「閉鎖性股份有限公司」,定義為:

「股東人數不超過 50 人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。前項股東人數,中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之;其計算方式及認定範圍,由中央主管機關定之。」

除現金以外,閉鎖性股份有限公司還可在一定比例內使用信用、勞務出資。為了提供更多企業內部自治與自主的空間及彈性,因而演化出這類股份有限公司的變體,多數針對一般股份有限公司的限制可以在閉鎖性公司章程中排除。 基於民眾識別和保障交易安全等目的,此類公司章程須依法同步明列「本公司屬於閉鎖性公司」字樣,並由主管機關公開相關資訊。

帶你看有限公司 股份有限公司差別在哪!

看完簡單的股份有限公司、有限公司意思為何,那有限公司和股份有限公司的共通點在哪、差別又是什麼呢?以下公信也提供一些參考依據給你,或許對於你究竟應該選擇登記有限公司還是股份有限公司有幫助。

有限公司、股份有限公司異同

(一)有限公司 股份有限公司 3 共同點

有限公司、股份有限公司在股東責任出資型態盈餘分配上的規範大致上是差不多的:

  • 股東責任

無論是股份有限公司還是有限公司股東責任,與「無限公司」型態相比,2 者皆僅須負有限責任,倘若被債權人清盤,債權人不可以從有限公司股東個人財產中索償

  • 出資型態

均以現金為主,其他較少見的出資型態尚有實物出資(公司事業所需財產,例如土地、房屋、機器)、貨幣債權出資智慧財產出資(公司所需技術)。 有限公司資本額、股份有限公司資本額過往有設立最低金額底線,現今除了少數特許行業之外,幾乎沒有資本額的相關硬性規定。

  • 盈餘分配

時間上每季、每半年或是每年分派盈餘都可以,只要先與利害關係人取得共識或是於章程中明訂;至於股份有限公司或有限公司盈餘分配比例,同樣須依照公司章程執行,基本上還是以出資或是持有股份為基準,只是要多加注意的是,當年度的盈餘若未分配,將會就該未分配盈餘加徵 5% 營利事業所得稅。

另一方面,如果是一人有限公司盈餘分配的問題,由於股東等同公司,此時要檢視 1 人股東的收入情形,判斷應繳納的個人綜合所得稅稅額,倘若收到公司分配的盈餘讓所得變多,比起上述要徵收的 5% 還高也不是不可能,所以交稅的比率可說是 1 人公司最需要考量的變數。

(二)有限公司 股份有限公司 8 大差異

相較於共同之處,2 者還是有著不小的差異,這邊就讓公信用表格一次統整給你看有限公司 股份有限公司差別更清晰:

 

有限公司

股份有限公司

出資人數

1 人以上,資本額須由股東全數備齊

2 人以上股東或政府、法人股東 1 人,資本分為股份,可分次發行

股東結構

由於股權轉讓不易,結構相對穩定

著重組織分工,結構完整而嚴謹

股權轉讓

有限公司股份轉讓須經其他全體過半數股東同意

股份有限公司股權有自由轉讓保障

股票發行

不得發行

允許發行,像是:

✒️吸引投資人及早投入資金的「無票面金額股」

✒️一股多權或是對特定事項有否決權的「黃金股」

✒️不受發行總額限制的「公司債」

藉由以上途徑作為企業資金籌措的方式。

決策方式

由股東表決 1 位以上,3 位以下具股東身分的董事,相關任期無限制

經董事會、股東會通過,董事會中至要有至少 3 位以上的董事,且董事的任期不得逾 3 年,連選得連任

表決權力

無論出資多寡,表決權同等,除章程有規定以出資比例分配為例外

每 1 股才享有 1 表決權,根據持股比例決定話語權

組織轉換

可以轉換為股份有限公司

非公開發行者可轉換為閉鎖性股份有限公司;無法轉換成有限公司

股權轉讓所得稅

計入當年度綜合所得稅

✒️未印發股票:同有限公司

✒️有印發股票且非上市櫃:證交稅、基本稅負差額

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有限公司 股份有限公司選哪個?從根本開始釐清

就算看了以上有限公司 股份有限公司差別之處,對於要怎麼從中選擇其一還是迷迷糊糊嗎?公信聽到你的心聲了!這邊公信直接告訴你可以考量的出發點,順便再次整理上述提及 3 個常見公司類型各自的優勢和劣勢給你,讓你更有判斷根據。

(一)4 因素決定你的組織型態

首先依照以下 4 個大方向,可先思考自己未來的組織藍圖:

4因素決定你的組織型態

  • 事業規模
  • 產業性質
  • 發展策略
  • 資金募集

像是規模較小、創辦人數少、暫無大量資金需求的團隊、中小型企業、新創公司會先成立有限公司,待公司持續成長、規模擴大,有募集資金的需求時,也可變更登記轉換為股份有限公司,向更多股東籌募資金,規範相當彈性也可說是有限公司好處之一。

另一方面,規模較大、股權大小不一、有龐大資金需求的企業、大型企業、跨國集團多會選擇成立股份有限公司,不僅募集資金的管道更為多元,透過公開發行股票也能提升公司的知名度

(二)一次比較有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司優缺點

依照前面我們所提及的公司類型特性,此處也同步為你解析它們各自的長處與短處:

🏢【有限公司】

  • 有限公司優點
  1. 股東對公司付「有限責任」,以出資額為限。
  2. 除額外明訂,無論出資額、有限公司股份多寡,每位股東有同等的 1 表決權。
  3. 規模擴大時,可維持原有商標與名稱申請變更為股份有限公司。
  4. 組織較單純,成員之間管理責任彈性佳,相對的管理成本也會較低。
  • 有限公司缺點
  1. 各項公家機關的登記依法辦理,手續繁雜、成本較高。
  2. 包含股權轉讓在內,決策須多數股東取得共識,情況易陷入膠著、效率較低。
  3. 資金多由各股東自行準備,無法發行股票,籌募途徑稍微有所限制。

🏢【股份有限公司】

  • 股份有限公司優點
  1. 股東對公司付「有限責任」,以所認股份為限。
  2. 股權受自由轉讓權益保障,可自行調配手中持股,決定加入或退出公司經營。
  3. 股份可同時作為激勵員工的誘因,獎勵機制更多元。
  4. 董事會為主導中心,不用每位股東參與營運事務,決策效率更高、目標明確。
  5. 股份有限公司通常象徵具有一定規模,較容易吸引資金投入或是人才加入。
  6. 經營擴大、資金需求增加時,根據法律規定,增加股票發行籌資即可。
  • 股份有限公司缺點
  1. 各項公家機關的登記依法辦理,手續繁雜、成本稍高。
  2. 除了至少 3 位以上董事的條件,還有須至少 1 位監察人、任期限制等規定,在人手分派上遇到困難的可能性較高。
  3. 組織結構、成員組成比起有限公司龐雜,資金需求與營運壓力負擔相對較重。

🏢【閉鎖型公司】

  • 閉鎖型公司好處
  1. 企業內部的自主權與自治權高,部分條件不像一般股份有限公司受限。
  2. 股權安排較彈性,如發行複數表決權特別股、具有特定事項否決權特別股
  3. 確保核心團隊的經營權,章程訂定股份轉讓的限制、股份不得公開發行。
  4. 出資門檻較低且多樣化,像是勞務價值也可包含在內。
  5. 毋須實體參與股東會,可協議採行視訊或是書面方式行使表決權,簡化流程。
  • 閉鎖型公司缺點
  1. 股份不得公開發行,若欲公開發行,要經特別決議轉換為一般股份有限公司。
  2. 因股權轉讓受規章限制,不會有新股東產生,導致話語權掌握在少數人手中。
  3. 監督機制此類第三方的欠缺,讓公司營運上較容易產生問題。

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有限公司轉成股份有限公司看這裡!要點、流程不藏私

相信你現在一定對於公司類型有了更深入的了解。我們曾經說到有限公司轉為股份有限公司是可行的,若是想要為往後組織發展保留更多可能性,就先來同步筆記一下公司型態變更的要點與流程吧!

(一)為什麼要由有限公司轉成股份有限公司?

雖然有限公司轉成股份有限公司是可行的,但目前沒有法規依據可以反過來執行,所以在此公信也建議大家審慎評估過後再決定是否變更。至於希望能夠轉換公司類型一定有原因,不外乎是下列 5 個動機,在決議變動之前來看看你是否有吻合以下條件其一:

  • 業務規模擴大、資金需求增加,轉換成股份有限公司較能吸引投資人投入資金。
  • 「股份有限公司」的組織型態才符合招標案提出的廠商條件,為了符合資格變更。
  • 需要自由轉讓持有的股份。
  • 需要公開發行股票對外籌募資金。
  • 有其他進行股權規劃的需求(如:員工認股權、發行特別股)。

如果你也有以上相關需求,或許是到了該考慮擴大經營、變更為股份有限公司的時候囉!

(二)常見轉換 6 步驟介紹給你

那有限公司轉成股份有限公司要怎麼進行呢?可簡單分為下面 6 個流程執行:

有限公司轉成股份有限公司 6 步驟

  1. 股東表決過半數同意,並書寫股東同意書
  2. 透過章程調整股東會、選任董事及監察人
  3. 待董事會組成,經由投票選擇董事長出任
  4. 至企業所在地主管機關申請公司變更登記
  5. 向公司所在處國稅局提出營業人變更登記
  6. 刻印新的發票章,至國稅局辦理新購票證

(三)你該注意的有限公司變更事宜

以上當然不是說想變更就變更,或是變更之後就沒其他事囉!除了告知相關利害關係人,還有需要變動名稱的也應同步盡速辦理,以免受到罰則,主要可留意以下 4 點:

  • 債權人通知與公告,變更組織前公司的債務在變動後,仍應一併承擔
  • 需使用新組織型態名稱重新申辦工商憑證
  • 若以變更組織前的名稱簽訂合約,應告知合約當事人協議是否需重新簽訂合約
  • 再次提醒,有限公司變更股份有限公司後,不得再由股份有限公司變回有限公司

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