有限公司vs股份有限公司：差異剖析找出合適組織型態！

有限公司解密：原來還有分這麼多公司類型！

不管是在開公司還是申請營業登記之前，「組織型態」都是創業者最主要需要訂下的大方向決策，不只稅制有所影響，後續依據的法源、股東組成結構、清償責任制度等都有很大的不同。 除了根據《商業登記法》設立，規模較小的行號之外，隨著《公司法》第 2 條登記的公司還可分為【有限公司、股份有限公司、無限公司、兩合公司】等 4 種類型，依公司法申請的組織皆具備法人資格，其中又以有限公司與股份有限公司占最大宗。

截至 2023 年 4 月，有限公司在 4 種公司類型中有著近 76％ 的高比例；股份有限公司則是佔據剩餘的 4 分之 1。因此，今天公信將多加著墨在有限公司、股份有限公司，以及歸屬在股份有限公司底下的閉鎖性股份有限公司部分，讓你更了解這 3 大組織型態究竟差在哪。

資料來源：經濟部各類商業組織別登記家數月統計表

（一）有限公司意思是什麼？

有限公司定義為：

「由 1 人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。」

由於設立條件較彈性，1 人也可以成立，因此多數所謂的 1 人公司，或是中小型企業大部分都是屬於有限公司的形式，名稱結尾「Ltd.」即為有限公司。

（二）股份有限公司意思是什麼？

股份有限公司定義為：

「指 2 人以上股東／政府、法人股東 1 人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。」

規模較大、出資人數較多的企業，或是外商公司來台，多是設立股份有限公司，名稱結尾為「Co., Ltd.」即為股份有限公司。 在此的股份並非我們常常提及的股票，前者轉換為後者須經銀行簽證的程序，才能成為如股票的有價證券，也是股份有限公司向外募資的途徑。

（三）閉鎖性公司意思是什麼？

又稱「閉鎖性股份有限公司」，定義為：

「股東人數不超過 50 人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。」

除現金以外，閉鎖性股份有限公司還可在一定比例內使用信用、勞務出資。為了提供更多企業內部自治與自主的空間及彈性，因而演化出這類股份有限公司的變體，多數針對一般股份有限公司的限制可以在閉鎖性公司章程中排除。 基於民眾識別和保障交易安全等目的，此類公司章程須依法同步明列「本公司屬於閉鎖性公司」字樣，並由主管機關公開相關資訊。

帶你看有限公司 股份有限公司差別在哪！

看完簡單的股份有限公司、有限公司意思為何，那有限公司和股份有限公司的共通點在哪、差別又是什麼呢？以下公信也提供一些參考依據給你，或許對於你究竟應該選擇登記有限公司還是股份有限公司有幫助。

（一）有限公司 股份有限公司 3 共同點

有限公司、股份有限公司在股東責任、出資型態、盈餘分配上的規範大致上是差不多的：

• 股東責任

無論是股份有限公司還是有限公司股東責任，與「無限公司」型態相比，2 者皆僅須負有限責任，倘若被債權人清盤，債權人不可以從有限公司股東個人財產中索償。

• 出資型態

均以現金為主，其他較少見的出資型態尚有實物出資（公司事業所需財產，例如土地、房屋、機器）、貨幣債權出資、智慧財產出資（公司所需技術）。 有限公司資本額、股份有限公司資本額過往有設立最低金額底線，現今除了少數特許行業之外，幾乎沒有資本額的相關硬性規定。

• 盈餘分配

時間上每季、每半年或是每年分派盈餘都可以，只要先與利害關係人取得共識或是於章程中明訂；至於股份有限公司或有限公司盈餘分配比例，同樣須依照公司章程執行，基本上還是以出資或是持有股份為基準，只是要多加注意的是，當年度的盈餘若未分配，將會就該未分配盈餘加徵 5% 營利事業所得稅。

另一方面，如果是一人有限公司盈餘分配的問題，由於股東等同公司，此時要檢視 1 人股東的收入情形，判斷應繳納的個人綜合所得稅稅額，倘若收到公司分配的盈餘讓所得變多，比起上述要徵收的 5% 還高也不是不可能，所以交稅的比率可說是 1 人公司最需要考量的變數。

（二）有限公司 股份有限公司 8 大差異

相較於共同之處，2 者還是有著不小的差異，這邊就讓公信用表格一次統整給你看有限公司 股份有限公司差別更清晰：

有限公司 股份有限公司選哪個？從根本開始釐清

就算看了以上有限公司 股份有限公司差別之處，對於要怎麼從中選擇其一還是迷迷糊糊嗎？公信聽到你的心聲了！這邊公信直接告訴你可以考量的出發點，順便再次整理上述提及 3 個常見公司類型各自的優勢和劣勢給你，讓你更有判斷根據。

（一）4 因素決定你的組織型態

首先依照以下 4 個大方向，可先思考自己未來的組織藍圖：

• 事業規模
• 產業性質
• 發展策略
• 資金募集

像是規模較小、創辦人數少、暫無大量資金需求的團隊、中小型企業、新創公司會先成立有限公司，待公司持續成長、規模擴大，有募集資金的需求時，也可變更登記轉換為股份有限公司，向更多股東籌募資金，規範相當彈性也可說是有限公司好處之一。

另一方面，規模較大、股權大小不一、有龐大資金需求的企業、大型企業、跨國集團多會選擇成立股份有限公司，不僅募集資金的管道更為多元，透過公開發行股票也能提升公司的知名度。

（二）一次比較有限公司、股份有限公司、閉鎖性公司優缺點

依照前面我們所提及的公司類型特性，此處也同步為你解析它們各自的長處與短處：

🏢【有限公司】

• 有限公司優點

1. 股東對公司付「有限責任」，以出資額為限。
2. 除額外明訂，無論出資額、有限公司股份多寡，每位股東有同等的 1 表決權。
3. 規模擴大時，可維持原有商標與名稱申請變更為股份有限公司。
4. 組織較單純，成員之間管理責任彈性佳，相對的管理成本也會較低。

• 有限公司缺點

1. 各項公家機關的登記依法辦理，手續繁雜、成本較高。
2. 包含股權轉讓在內，決策須多數股東取得共識，情況易陷入膠著、效率較低。
3. 資金多由各股東自行準備，無法發行股票，籌募途徑稍微有所限制。

🏢【股份有限公司】

• 股份有限公司優點

1. 股東對公司付「有限責任」，以所認股份為限。
2. 股權受自由轉讓權益保障，可自行調配手中持股，決定加入或退出公司經營。
3. 股份可同時作為激勵員工的誘因，獎勵機制更多元。
4. 董事會為主導中心，不用每位股東參與營運事務，決策效率更高、目標明確。
5. 股份有限公司通常象徵具有一定規模，較容易吸引資金投入或是人才加入。
6. 經營擴大、資金需求增加時，根據法律規定，增加股票發行籌資即可。

• 股份有限公司缺點

1. 各項公家機關的登記依法辦理，手續繁雜、成本稍高。
2. 除了至少 3 位以上董事的條件，還有須至少 1 位監察人、任期限制等規定，在人手分派上遇到困難的可能性較高。
3. 組織結構、成員組成比起有限公司龐雜，資金需求與營運壓力負擔相對較重。

🏢【閉鎖型公司】

• 閉鎖型公司好處

1. 企業內部的自主權與自治權高，部分條件不像一般股份有限公司受限。
2. 股權安排較彈性，如發行複數表決權特別股、具有特定事項否決權特別股。
3. 確保核心團隊的經營權，章程訂定股份轉讓的限制、股份不得公開發行。
4. 出資門檻較低且多樣化，像是勞務價值也可包含在內。
5. 毋須實體參與股東會，可協議採行視訊或是書面方式行使表決權，簡化流程。

• 閉鎖型公司缺點

1. 股份不得公開發行，若欲公開發行，要經特別決議轉換為一般股份有限公司。
2. 因股權轉讓受規章限制，不會有新股東產生，導致話語權掌握在少數人手中。
3. 監督機制此類第三方的欠缺，讓公司營運上較容易產生問題。

有限公司轉成股份有限公司看這裡！要點、流程不藏私

相信你現在一定對於公司類型有了更深入的了解。我們曾經說到有限公司轉為股份有限公司是可行的，若是想要為往後組織發展保留更多可能性，就先來同步筆記一下公司型態變更的要點與流程吧！

（一）為什麼要由有限公司轉成股份有限公司？

雖然有限公司轉成股份有限公司是可行的，但目前沒有法規依據可以反過來執行，所以在此公信也建議大家審慎評估過後再決定是否變更。至於希望能夠轉換公司類型一定有原因，不外乎是下列 5 個動機，在決議變動之前來看看你是否有吻合以下條件其一：

• 業務規模擴大、資金需求增加，轉換成股份有限公司較能吸引投資人投入資金。
• 「股份有限公司」的組織型態才符合招標案提出的廠商條件，為了符合資格變更。
• 需要自由轉讓持有的股份。
• 需要公開發行股票對外籌募資金。
• 有其他進行股權規劃的需求（如：員工認股權、發行特別股）。

如果你也有以上相關需求，或許是到了該考慮擴大經營、變更為股份有限公司的時候囉！

（二）常見轉換 6 步驟介紹給你

那有限公司轉成股份有限公司要怎麼進行呢？可簡單分為下面 6 個流程執行：

1. 股東表決過半數同意，並書寫股東同意書
2. 透過章程調整股東會、選任董事及監察人
3. 待董事會組成，經由投票選擇董事長出任
4. 至企業所在地主管機關申請公司變更登記
5. 向公司所在處國稅局提出營業人變更登記
6. 刻印新的發票章，至國稅局辦理新購票證

（三）你該注意的有限公司變更事宜

以上當然不是說想變更就變更，或是變更之後就沒其他事囉！除了告知相關利害關係人，還有需要變動名稱的也應同步盡速辦理，以免受到罰則，主要可留意以下 4 點：

• 向債權人通知與公告，變更組織前公司的債務在變動後，仍應一併承擔。
• 需使用新組織型態名稱重新申辦工商憑證。
• 若以變更組織前的名稱簽訂合約，應告知合約當事人，協議是否需重新簽訂合約。
• 再次提醒，有限公司變更股份有限公司後，不得再由股份有限公司變回有限公司。

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相信現在針對股份有限公司與有限公司意思、差異你一定有了更深入的認識，若是仍然不清楚應該選擇哪種組織類型也不是問題，公信會計記帳報稅業務人事務所提供最即時的專業服務，有相關的諮詢需求，歡迎隨時聯繫我們，協助你解決大大小小登記、稅務、公司設立等疑難雜症！